洪承畴率部进驻宁远之后，曾向明廷表示“大敌在前，兵凶战危，解围救锦，时刻难缓，死者方埋，伤者未起。半月之内，即再督决战，用纾锦州之急。”

洪承畴之所以拿出以拖待变的主张，一方面固然是畏惧清军的战力，另一方面也是正视明军分路来援，兵马劳顿，战意不足的劣势，并非是没有一点道理的。

然而，当时明朝不但内有流寇为患，而且天灾不绝，因此财力十分困顿，根本不允许十几万大军无所事事的堆积在宁远一线，所以时任兵部尚书的陈新甲以兵多饷艰为由，主张速战速决，对此，崇祯皇帝接受了陈新甲的建议，诏令洪承畴“刻期进兵”，又分任马绍愉、张若麒为兵部职方主事、职方郎中督促决战。

在崇祯皇帝的催促下，洪承畴遂于明崇祯十四年清崇德六年，1641年七月二十六日在宁远誓师出兵，随后于七月二十八日抵锦州城南乳峰山一带，与前来阻击的清军展开了激烈的战斗，双方各有伤亡，但总体来看，清军伤亡较大。

得知初战失利的皇太极不顾此时自己正在重病之中，率部从沈阳驰援锦州前线。

八月十九日，清军主力抵达锦州，皇太极亲自登山观察明军营地，最终得出了明军“有前权而无后守”的结果，于是，清军根据这个结论定下掘壕围困断敌粮道之法。

八月二十日，驻军王宝山、壮镇台、寨儿山、长岭山、刘喜屯等处的清军开始围绕松山挖掘壕沟；清军的壕沟“深达八尺，上广一丈二尺，下极狭窄，仅可容趾”，因此马不能飞跃，人不能攀登，掉落下去的人马，也没有容纳脚的地方，不能轻易的爬出来。

清军挖掘壕沟的当天，明军没有能第一时间做出反应，等到清军的壕沟成型了的第二天，洪承畴部这才发起进攻，试图破坏壕沟，但此时已经晚了，清军已经从锦州西面往南，穿越松山、杏山之间的通道，一直到海口间连续连掘了三道大壕，从而将明军彻底包围起来，切断了其与后方的一切联系和粮饷供应。

由于此时明军全军仅有三天的军粮，因此一旦粮道被清军彻底断绝，后果将是不堪设想。

形势危急，洪承畴不得不召集诸将会议商议对策。

在会议上，洪承畴原本希望是破釜沉舟，展开决战的，但这时崇祯派来的监军张若麒却以锦州城内也没多少粮食可供十多万明军坚守为由，建议回宁远就粮。

张若麒的话有没有道理，当然是有的，但在这个时候提出来气，却动摇了军心，那些胆怯的明军将领第一时间附和了张若麒的意见，最终迫使洪承畴答应全军连夜备战，第二天一早展开突围行动。

然而，深知辽镇兵马习性的大同总兵王朴一回营后，左思右想觉得不对劲，便率本部人马在不通知其他各部的情况下，连夜展开了突围。

王朴的行动完全打乱了洪承畴的突围计划，并且牵动了其他明军，迫使其他明军在准备不足的情况下，分头实施了突围；但问题，此时天色很黑，各处兵马在目视不良的情况下自相践踏，结果损失惨重不说，还完全失去了指挥。

第二天天亮后，明军总兵吴三桂、王朴等部逃入杏山，总兵马科、李辅明等部奔入塔山，蓟辽总督洪承畴、辽东巡抚邱民仰、总兵曹变蛟等人突围未成，只能率领残部万人困守在松山城内