原来云南虽然地处西南偏僻之地，不过南宋末年，中原板荡，战乱不休，百姓流离失所，纷纷逃往西南和东南偏僻蛮荒之地躲避战乱，

是以云南一带也变得人烟稠密起来。待到忽哥赤带着妻子儿女进入昆明城，看到城内屋宅整齐，街市繁荣，与大都相比也差不了多少，当真是心花怒放，心中暗自庆幸，从此安居於昆明城内王府之中，可以说是乐不思蜀。后来忽必烈降旨，将云南王改称为梁王，世代镇守云南，统辖西南诸府县，一直延续了近百年。蒙元末年，天下大乱，各地

义军蜂起，与***兵连番激战。这一代梁王姓孛儿只斤，名为把匝剌瓦尔密，是首代梁王忽哥赤的曾孙。此人天性平和，与蒙元皇室和镇守各地的诸王相比，苛政要少了许多，是以云南各地的汉人百姓对梁王的敌意并不强烈。 加上云南处於西南一隅，到处都是连绵不绝的群山，道路极难通行，是以中原各地义军蜂起，但是各支义军都没有染指云南之意。梁王坐镇昆明城中的梁王府，虽然每日都能接到中原战乱的军情，却也并不焦急。

只是梁王虽然自恃云南地势险要，各地义军不会冒险来攻，但是这个一厢情愿的想法很快便被红巾军打破了。其时天下大乱，与云南毗邻的四川自然不能幸免，正所谓天下未乱蜀先乱，天下已治蜀未治，红巾军在中原攻城掠地之时，蜀中也有十几股红巾军起事，与***兵征战不休。其中有一支红巾军的首领名叫明玉珍，原本是徐寿辉的部下，徐寿辉被陈友谅杀死之后，他并不服气，又打不过陈友谅，於是带着本部兵马逃入四川。明玉珍入川之后，吞并了其他几股红巾军，势力大增，随即率领红巾军与镇守四川的蒙元兵马连番血战。兵连祸结之下，蜀中百姓死伤惨重，侥幸未死的百姓大都逃入深山老林，田地无人耕种，军粮无经为继。到得后来，红巾军也好，***兵马也罢，都没有粮食可吃，已经无力再战，只得各自退兵，约束兵马休养生息。只是蜀中各地早已是十室九空，哪里还有粮草供给军用?无奈之下，明玉珍便打起了云南的主意。他亲自率领三万红巾军精锐，以自己的弟弟明二为先锋，突袭云南中庆路，想要先破中庆路诸成，再攻昆明，最后席卷云南各府县，夺取粮草军械和金银珠宝，待到兵精粮足之后，再夺四川不冲。

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