张士诚，又名张九四，兴化白驹场人，元末义军领袖与地方割据势力之一。元朝末年抗元起义领袖中，有“友谅最桀，士诚最富”之说，因受不了盐警欺压，与其弟士义、士德、士信及李伯升等十八人率盐丁起兵反元，史称“十八条扁担起义”，奉为首领，袭据高邮，自称诚王，僭号大周，建元天祐。
张士诚自年轻时代起，就做当地盐场的帮闲记账一类杂差，很能损公肥私，凭关系让三个弟弟干上操舟运盐的营生，顺便走私贩盐，张士诚轻财好施，很似水浒传中的“及时雨”宋江，颇得当地老百姓欢心。从人品上讲，张士诚为人是元末群雄中数一数二的“好人”，不奸险，能容人，礼待读书人，但乱世大伪，既然他没有杀妻灭子的“气魄”，根本就熬不到“最后胜利”的那一天。
由于张氏兄弟向寿州附近诸富人家卖盐期间多受凌侮，不少大户还欠钱不给，加上盐场一个弓手丘义没事就辱骂张士诚，惹得张氏兄弟杀心顿起。恰值当时天下已乱，于是张士诚和他三个弟弟，以及一个名叫李伯升的好汉，当时一伙人一共才十八位，起事时，他们并无远大理想，只是杀人泄愤而已。就这十来号人，先冲进盐场保安室把弓手丘义乱刀剁死，然后遍灭周围诸富家，放火烧掉不少大宅院，由于当时盐场工厂生活极其艰辛，苦大仇深，见有人带头挑事，纷纷报名加入，共推张士诚为主，百多人聚集一起，一下子就“攻克”了泰州。接着，他又破兴化，占领重镇高邮，胜利如此容易，张士诚便自称“诚王”，国号“大周”，开始称王称帝。
在天下大乱的“革命”形势下，张士诚很快占领了江南最富庶的常熟、平江两个重镇。平江即苏州，粮仓，衣仓，钱仓，真正的大富之地，而后，张士诚势力发展极为迅速，湖州、杭州、诸全，绍兴、宜兴、常州、高邮、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全部被其所占领。刘福通如此勇武之人，也被张士诚手下大将吕珍包围于安丰，出战时被杀，如果朱元璋不来救，连小明王韩林儿也会被张士诚军队活捉。
江南群雄，分为两大派系，即刘福通和徐寿辉的红军系，以及张士诚、方国珍的非红军系。红军系又分东西两派，东派名义上以“小明王”韩林儿为其主，实由刘福通掌握，郭子兴、朱元璋这一支其实就是东派红军系，在淮水流域四处闯荡。西派红军包括徐寿辉、陈友谅以及日后割据四川的明玉珍，他们的活动地点主要是汉水流域。“红军”之间，平时互相争得你死我活。所以，张士诚打刘福通，可称是天经地义之事，而且，张士诚和元朝的关系也很好玩，起事当年他就受朝廷“招安”，还弄了个官做，但当元廷要他出兵去打濠州等地红巾军时，张士诚怕吃亏，推托不去，而是径直占了高邮当起自封的王爷来。
时来运转后，他改平江为隆平郡，开弘文馆，招贤纳士，提前干起“贤德”帝王的营生。后来受苗军杨完者部的打击和朱元璋的挤兑，张士诚又接受元朝江浙行省右丞相达识帖木儿的“劝告”，再次投降元朝，当起大元的“太尉”来。扯虎皮做大旗，张士诚在几年间据地两千余里，北逾江淮，西至濠泗，东达至海，南连江浙，俨然江南一国。再往后，张士诚要当真王爷，元朝不答应，张士诚就自立为“吴王”，和元朝基本闹翻，连粮食也不往大都运送了。朱元璋、张士诚二人的冲突源于本来降附于朱元璋的“黄包军”头目陈保二忽然倒戈，逮捕了朱元璋派来的将领之后向张士诚投降。
朱元璋正忙于西线作战，起先还不敢与张士诚闹翻，派人送信一封，以“隗嚣称雄”的字眼奉承张士诚，希望两家“毋生边衅”。张士诚左右有不少文人，他自己也读书，深恨朱元璋信中以“隗嚣”比拟自己，如此，朱元璋就是“汉光武”刘秀了，就因这几句话，张士诚把朱元璋的来使扣压，不肯讲和。于是，朱元璋派大将徐达进攻常州，张士诚则派弟弟张九六来援。徐达设伏，活捉了张九六，“士诚陷郡县，九六力为多，既被擒，士诚气沮。”不久，华云龙等将又在旧馆大败张士诚另外一个弟弟张士信。连败之下，张士诚与朱元璋书信，表示愿意送黄金五百两，白银三百斤以及粮食二十万石，双方讲和。朱元璋得理不饶人，复信历数其罪，要对方放人让他。结果，“和议”彻底失败。围了数日，朱元璋军队终于又夺回常州。徐达善战，又顺利攻克常熟，正是在这种情况下，张士诚二次受元朝“招安”。
此后，张士诚派兵攻常州，结果被汤和击败，而且还又丢了宜兴。朱元璋手下水帅大将廖永安乘胜入太湖，深入追击，反而被张士诚大将吕珍候个正着，生俘了廖永安。朱元璋想以俘获的三千张士诚兵将换廖永安一个人，张士诚不答应，他提出要以廖永安换自己弟弟张士德，朱元璋不答应，干脆先下手杀了张九六。结果致使廖永安被囚禁八年，死于张士诚的狱中。数败之下，张士诚不甘心，仍旧派人攻常州，又败；派兵侵诸全，杀守将；又派大将吕珍入长兴，结果再败。朱元璋遣胡大海进攻绍兴，不克而还。张士诚则派大将李伯升率精兵十余万进攻长兴，水陆并进，先胜后败，最终遭朱元璋守将耿炳文和常遇春内外夹击，狼狈而去。守金华的朱元璋大将胡大海被属将蒋英、刘震杀掉，几个人心中也害怕，忙派人向张士诚投降，大掠金华而去。趁乱，张士诚派其弟张大信和大将吕珍率十万兵马包围诸全。
结果，守将谢再兴与朱元璋外甥朱文忠设计使吕珍分兵，又以炮铳等火器相攻，以少胜多，打得张士信仓皇逃走。气急败坏的张士诚派大将吕珍集十万大兵进围安丰，杀掉了红巾军的“革命领袖”刘福通。由于名义上的“共主”韩林儿从安丰跑到滁州被吕珍追打，朱元璋不得不救，亲率徐达、常遇春移大军而来，终于击走吕珍。当是时也，险过剃头，如果西面的陈友谅倾国顺流直下建康，朱元璋玩完矣。朱元璋正擦冷汗，忽然传来一个大坏消息诸全守将谢再兴叛降于张士诚。这时，朱元璋正在前线指挥军队与陈友谅干仗，无暇东顾。