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万世德，字伯修，号邱泽，晚年更号震泽，山西偏关县人。始祖万杰，随明朝开国将领中山王徐达在大同征战，以壮勇驰名，其父万岩，自幼酷爱读书，选贡为枣强垂。自幼奇颖聪慧，曾有五岁解对句之美传。一日，都督某公说:“三光日月星。”世德迅即对曰:“一统山河地。”满堂无不称赏。

少年时代，与伙伴戏耍，常营垒布阵，从小励志读书，过目成诵。十八岁时，补弟子员，海陵袁公晋学三晋时，首先看中的是万世德，并抄录他的文章传阅于士林名流中间；二十岁时，为兵使范大儒的公子讲学，每讲一篇，范公拍案叫绝；二十四岁时，参加会试，大司寇王世贞看中了他的文章，甚为赏识，深感奇异，将文章指给饶仁侃说:“这真是三晋奇才啊”

万世德，初授南阳令。南阳，为中原交通要道，陌习器张，豪强横行，奸佞轻狂之徒常寻衅滋事，每遇繁难之事，都一一克服。手下人若有隐清，或有傲慢之语，他洞若观火，明察秋毫，下属常惊奇万分，相顾吐舌，视其为神君。因此，互相约束戒备，从不敢欺瞒，后任元城令。元城为盛辅大邑，繁盛有如南阳，政声胜于南阳，后又补缺宝坻。宝坻为京城近郊，境内多数为达官贵人，世青外戚田宅。在任时，不畏强暴，秉公办事，不偏激，不阿谀逢迎，翦恶除害，权势之家不敢妄为胡行。三宰巨邑，深得民心，因名声远扬，拜兵部主事，迁升员外郎，以精通兵事韬略，闻名朝野。

万世德，身体颀长英俊，有臂力善骑射，平时喜欢研读兵书韬略，况其生长在边关重镇偏头关，又是将门之子，所以深知防边御虏长策。还善长文章诗赋，所作堂皇精奥，海内贤达豪杰，凡认识他的人，都以文武全才推崇。后出任陕西按察使佥事，备兵西宁，一上任便缮葺城堡，修练兵员，每遇边患，身先士卒，一马当先，擐甲先驱，每次战斗都大获全胜。

副将李魁，才本庸碌，妒贤嫉能，自认为打败虏寇功归文臣，这是武将的耻辱，趁酒醉率部阻遏虏寇归路，结果吃了败仗。世德闻讯，急提兵援救，敌望风逃遁，事后中丞曹登认为平庸将领违犯军律，乃万世德治军不严之故，上书弹劾，皇上颁发诏书，命世德戴罪立功。于是，万世德日夜操练兵马，决心铲除虏患，敌虏惧怕其威名，经常散布流言蜚语，密切监视他被罢免的消息，以图报复。后受督府郜光先暗害，万世德被罢免。

万世德奉圣旨回到原籍，听任勘察，经过考察降职使用，降用回家后，火酋大举进玫，又有王顺义配合，集合四十万人驻扎河套一带。陇西骚动，明王朝边境不宁，郜光先惊恐万分，卧病而死。起用万世德为赵州知府，又擢升为山东按察司佥事，备兵辽左。这时，召府上疏皇上，举荐万世德监管幕府军事，万世德接到皇命诏书，单车就道，日夜兼程，驰至西宁，将佐士卒见其到任，欢呼雀跃。少数民族首领却以手加额，万世德对他们说:“你们世代受中国之思，为何服务虏寇，虏寇最不仁慈，胜则独获其利，败则以你们为诱饵，望你们权衡利黔，三思而行。”一席话，说的少数民族首领罗拜而去，招抚了五万八千四百二十余名部族，虏寇侦探断绝，稍稍畏缩。

王顺义仍然顿众观望，迟迟不来归顺，万世德想:自从郜光先恇怯敌威，讳忌征战以来，虏寇日益轻视于我。目今之策，必须重创边患。于是与诸将商议，决计出师。一战于莽刺川，再战于水泉口。皆获大胜，斩擒夺获虏寇人马器械无数，虏寇受此震摄而远遁。又与郑公商议，出兵攻打边虏巢穴仰华寺，以绝后患。于是，提兵远征青海，驰骋七昼夜计二千余里，烧毁其巢穴仰华寺。班师后，报幕府上功，恰遇枢密府谋翦忌妒他。台省又认为世德不能尽歼火酋，仅薄叙战功，进为山东按察司副使，备兵怀隆。在此任上，赤身许国，倾身下士，四方怀才聚艺之士，纷纷投奔，愿为世德效死节，文武豪杰，声望日重。

本的关白丰臣秀吉就凯靓朝鲜，发兵十万从釜山登陆，很快就攻陷王京，占领平壤。明廷以宋应昌、李如松率兵援朝，与朝鲜军合作，打垮了日军，光复了平康。丰臣秀吉侵略朝鲜虽遭失败，但野心不死，卷土重来，羽书告急，辅臣张获、沈一贯建议，认为登莱为天津门户，天津又是京师堂奥，宜于天津派重臣强压。南北台省上疏举荐万世德的戍边才能，于是招升其巡抚天津，登莱、旅顺等地，为督察院右金都御史，专管海防军务。