当刘备与曹操争夺汉中之际，为了牵制曹军在汉中方向的集结，关羽的荆州军在中原战场发起了一连串的军事行动，从策反曹军边境守将直到双方正式开打，本来只是一个有限的牵制行动，却因为过于顺利的军事进展而一步步失控，最后演变成曹刘之间的一场主力会战。关羽太过专注于军事斗争，而忽略了外交战场的暗潮涌动，就在他拔襄阳、围樊城，水淹七军，达到一生军功的顶点时，却突然遭遇了吕蒙白衣渡江的袭击，并最终在曹、孙两军的夹击下全军覆灭。
荆州的丢失和关羽集团的覆灭，对刘备显然是一个沉重的打击，但并非致命一击，如果继续忍耐，逐步恢复和孙权的联盟关系，没有了曹操之后的中原，究竟鹿死谁手实在尚未可知，更何况此时又发生了曹丕篡汉的事件，这对一向标榜匡扶汉室的刘备集团而言，无疑是一个绝佳的机会。
可是，刘备并没有全力对付靠篡汉新成立的曹魏政权，反而决定东征孙权，夺回荆州。刘备这一决策的失策之处，当年赵云就已经分析得很明白“国贼是曹操，非孙权也，且先灭魏，则吴自服。操身虽毙，子丕篡盗，当因众心，早图关中，居河、渭上流以讨凶逆，关东义士必裹粮策马以迎王师。不应置魏，先与吴战；兵势一交，不得卒解。”当然，有人认为刘备的军事才能本来就不高，博望坡之战，汉中争夺战，可谓刘备集团在对抗曹操的过程中，两场很出彩的胜利。在三国演义中，这两个胜利都被归入了诸葛亮的名下，可历史上，这两仗都是刘备亲自指挥取得的胜利。博望坡之战时，诸葛亮还在隆中高卧。而夺取汉中时，诸葛亮被留在了成都，负责为前线运输兵员、粮草。这又怎么能说刘备军事低能呢
关羽死后，魏国内部曾发生一场关于刘备和孙权是否会开战的大争论。刘晔认为一定会开战，其理由就是刘备和关羽“义为君臣，恩犹父子”，而以刘备的为人，不可能不给关羽报仇，问题其实并不复杂，就在于刘备已经老了，人一老，往往不讲理，更何况刘备本来就是一个极有个性，而且重人际感情的异类政治人物。但刘备毕竟是个政治家，是一国之君，诸葛亮、赵云的反复劝谏，诸多重臣的坚决反对，不可能不对刘备的决策产生影响。这或许就是刘备拖了三年迟迟，没有发起进攻的一个主要原因。偏偏就在这个微妙的当口上，张飞又被暗杀，而凶手又投奔了孙权，这一事件最终扼杀了诸葛亮与赵云，阻止刘备东征的最后一丝希望，也铸成了刘备和蜀汉政权最大的一个悲剧件。
刘备的一生也就不免要在火烧连营的灰飞烟灭，与白帝城托孤的凄凄冷冷中落幕了，凄然托孤。托孤是古代政治几乎不可避免的重大政治现象，它往往发生在先君早逝、嗣君年幼的情况下，因此后世受托孤之任的大臣，常被称为顾命大臣。托孤的对象应该是满足忠诚度足够深、能力足够强、威望足够高、与先君关系足够好等几个条件的大臣，其中忠诚是第一条件。无疑诸葛亮是最适合的人选，第二个人选李严，刘备就煞费苦心了。
李严其实是荆州南阳人，因兵乱入蜀在刘璋手下任区区的成都县令，常有屈才抱憾之感，刘备一来，正好另择明君。善于识人的刘备将其提升为犍为太守、兴业将军。李严对刘备的知遇之恩，回报以耿耿忠心，刘备登基时有异象“黄龙见武阳赤水，九日乃去”。大家因此都说“大王当龙升，登帝位也。”所谓的“黄龙”，其实就是李严为了劝进所炮制的异象，这对刘备来说当然是大忠臣了，后来，这里成为刘备的“籍田”。李严的能力也是出类拔萃的，曾经镇压了土著豪族马秦、高胜及越嶲土著高定。
刘备两次遇上托孤之事，第一次是受托者，第二次是托付者，刘表之语与刘备之语同出一辙，还更明确。“人之将死，其言也善”，刘备不可能无动于衷。所以刘表的托孤之语对刘备影响甚大，也间接影响了中国历史。正因为这类话在不同场合反复出现，所以其真实的意思都一样，就是嗣子可辅辅之，这个问题看似是个二选一的问题，实际上只有一个答案，绝不会是要其取而代之。
当时的诸葛亮也曾经问过刘备的理想是什么，刘备就说他希望光复汉室迎来和平，诸葛亮觉得刘备是一心想着国家，想着为人民，愿意为他们奉献一切的“平民”君主，为这种人付出自己的才能，值了为了这个理想，许多将领甘愿为他卖命，诸葛亮和赵云则是其中最具代表性的两个人。诸葛亮一生都在帮助刘备，在刘备死后，他还在辅助昏庸的刘禅，从来没有篡位之心，在这期间，他六出祁山，七擒孟获，为蜀汉的统治做出了不可磨灭的贡献。“鞠躬尽瘁，死而后已”，把自己的一生和才能都献给了蜀汉。
刘备不会真心让位于诸葛亮，因为自古就没人，会甘心把自己辛辛苦苦打下的江山，白白送给别人，哪怕他是自己最信任的人，刘备也绝脱不了这个历史的惯性。同时他更不是有些人所说的一个阴谋诡计，如果这是诡计，那三次都是不足道的诡计诸葛亮之所以表态尽忠，是出于他的忠臣本心，感刘备的知遇之恩，即使没有这句话，他也一样会尽肱股之力的，如果说这一句话有压力的话，那也是只会使得诸葛亮更加努力。
托孤时诸葛亮自然是一号角色，那二号李严的地位如何理解李严是尚书令，军职是“中都护”，相当于魏国司马懿的都督雍、凉等一或多个州的军事，蜀国只有一州，李严的中都护都督五个郡，实力远在郡守之上。刘备选择诸葛亮和李严，应该说是费了心思的。
诸葛亮是可以信赖的荆襄老人代表，李严虽是荆州人士，但原是刘璋属下，是新人代表，所以刘备用他来平衡诸葛亮，刘备的托孤算是托对了人，比起同期魏国曹睿将曹芳托孤于司马懿和曹爽，东吴的孙权将孙亮托孤于诸葛恪等五人等以血淋淋收场的结局，尽管诸葛亮、李严不可避免地发生了一些权利之争，如李严请求割益州东边五郡为巴州，诸葛亮没有许可，李严因为犯错被诸葛亮免职等，但总体而言，这是历史上最好的托孤了，因此流芳千古。,